Účetnictví fúzí

 Právní úprava fúze je obsažena převážně v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který vymezuje způsoby přeměn obchodních společností. Zákon definuje čtyři možnosti přeměny společnosti. Jedná se o rozdělení, převod jmění na společníka, změnu právní formy a fúzi. Fúzí se pak nazývá proces, kdy majetek a závazky dvou či více doposud samostatně existujících právnických osob přejdou na jednu z nich nebo na novou právnickou osobu. Zákon o přeměnách stanoví formy fúze, jež jsou fúze sloučením a splynutím. Fúze je tedy souhrnným pojmem pro sloučení a splynutí společností nebo družstev.

Zásadním okamžikem pro proces fúzí je rozhodný den, s kterým jsou spojeny ekonomické a účetní důsledky fúze.

Rozhodným dnem fúze se rozumí den, od něhož se jednání zanikající obchodní společnosti nebo zanikajících obchodních společností považuje z účetního hlediska za jednání skutečná na účet nástupnické obchodní společnosti.

Právní účinky fúze nastupují až s okamžikem zápisu fúze do OR. Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze do OR. Oproti předchozí úpravě byla tato lhůta prodloužena z 9 na 12 měsíců. Tato lhůta limituje délku procesu fúze a je institutem, který snižuje nejistotu všech stran, zda fúze proběhne či ne a jaká bude její maximální délka.

Na vymezení rozhodného dne navazuje zákon o účetnictví (dále jen ZÚ), který stanoví pravidla pro účetní období a pro uzavírání a otevírání účetních knih při přeměnách. Pro všechny zúčastněné účetní jednotky (tedy jak pro společnosti zanikající, tak nástupnickou) končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dni. Dle ustanovení § 3 odst. 2 ZÚ začíná účetní období pro nástupnickou účetní jednotku rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období, ve kterém byl proveden zápis fúze do obchodního rejstříku. V případě, že by fúze nebyla zapsána do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, může být účetní období delší než nepřetržitě po sobě jdoucích 12 měsíců.

Zanikající společnosti nemohou po rozhodném dni přestat vést své účetnictví, neboť účetní jednotky zúčastněné na fúzi otevírají účetní knihy k rozhodnému dni fúze a samostatně vedou účetnictví od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR. Důvodem nutnosti vést samostatné účetnictví je možnost odmítnutí zápisu fúze do OR, neschválení fúze valnými hromadami nebo jiné přerušení procesu fúze. Pokud by takový případ nastal, musí společnost splnit zákonnou povinnost vedení účetnictví, jako by fúze nebyla nikdy připravována.

Při fúzi ověřují konečnou účetní závěrku auditorem všechny zúčastněné a.s., pokud alespoň jedna ze zúčastněných a.s. má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem. Jestliže při fúzi vznikla povinnost zúčastněným a.s. ověřit konečnou účetní závěrku auditorem, je nástupnická a.s. povinna ověřit zahajovací rozvahu auditorem.
Ke dni zápisu fúze do OR upraví nástupnická a.s. účetnictví zúčastněných a.s. s účinky od rozhodného dne. Při spojení účetnictví se současně vyloučí všechny vzájemné obchodní transakce, které byly provedeny od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR.